收购大象广告陷合同诈骗，天山生物五年难消“后遗症”

近日，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（简称“天山生物”）宣布收到法院一审判决，其与33名大象广告原股东签订的资产购买协议被裁定撤销。至此，天山生物在大象广告合同诈骗案中的两起关键诉讼均取得一审胜诉。

2017年9月，天山生物以23.73亿元收购大象广告96.21%的股权，计划在原有畜牧业基础上发展户外广告双主业。然而收购后不久，天山生物便发现大象广告原实控人陈德宏等通过虚构事实等手段涉嫌合同诈骗。受相关事项影响，天山生物2018年巨亏，2020年、2021年连续被出具非标审计报告，因信披问题被证监会立案调查且被行政处罚。

另一方面，曾一路进行产业扩张的天山生物连续8年扣非后净利亏损。2021年，湖州皓辉入主天山生物并给予资金等方面的支持，但天山生物业绩至今仍未回暖。

卷入大象广告合同诈骗

天山生物与大象广告原股东的股权纠纷，始于5年前的一起资产交易。

2017年9月，天山生物宣布约以23.73亿元的价格从陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方手中收购大象广告股份有限公司（后更名为大象广告有限责任公司，简称“大象广告”）96.21%的股权，其中现金对价支付57696.41万元，股份对价支付179565.04万元，合计发行股份115624607股。

天山生物当时表示，通过本次收购，将在原有畜牧业务上新增户外广告运营业务，业务结构有望得到优化，降低单一业务经营风险，提升盈利能力和可持续发展能力，未来将以双主业运行。大象广告原实控人陈德宏亦承诺，大象广告2018年—2020年扣非后净利润分别不低于18736.6万元、21535.46万元、24440.33万元。

2018年12月，尚未尝到广告业务甜头的天山生物发现，陈德宏涉嫌伪造账目和相关材料，虚增大象广告净资产、利润，隐匿巨额担保和负债，在骗取天山生物收购后，仍然利用其本人及关联人职务之便继续挪用巨额资金，侵占公司资产。自重组交割后，天山生物无法对大象广告进行实际控制，陈德宏在天山生物的副总经理、董事职务随后被免。

2019年10月，天山生物向法院起诉，请求判令撤销公司与除广东宏业、盛世轩金、陈德宏外的其他33个交易对象的股权交易。据天山生物2022年12月7日公告，法院日前一审判令撤销原被告双方2019年7月签订的资产购买协议。天山生物提醒，后续被告方有上诉权，最终判决和后续执行结果存不确定性，将根据案件进展判断对公司利润的影响。

另据新疆昌吉州中院2021年出具的《刑事判决书》，被告大象广告、陈德宏、陈万科以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，虚构事实、隐瞒真相，骗取被害单位财物，数额特别巨大，其行为均已构成合同诈骗罪。其中，以发行股份对价支付的179565.04万元，并完成股权登记，属犯罪既遂；以现金支付对价的576796.41万元尚未支付，属犯罪未遂。陈德宏、陈万科虽经侦查机关传唤后主动投案，但二人到案后不能如实供述主要犯罪事实，不能认定为自首。本案违法所得，应依法予以追缴，并返还被害单位。

法院判决，大象广告犯合同诈骗罪，被处罚金1000万元；陈德宏犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并没收个人全部财产；陈万科犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十五年，并处罚金300万元；追缴并返还陈德宏名下的天山生物股票及通过资产购买协议取得的天山生物股票。

天山生物财务总监陈越凡在2022年5月13日答复投资者称，收到刑事一审判决后，被告已提起上诉，目前正在审理阶段。如果二审维持上述判决并执行完毕，天山生物将对退返股票依法注销。

遭受行政处罚和投资者索赔

大象广告给天山生物造成的麻烦，远不止诉讼这么简单。

2018年财报显示，受陈德宏及其关联人行为影响，大象广告资金被挪用，巨额债务无法清偿，欠付巨额经营权费使地铁媒体经营权面临解约及地铁方的违约追偿。同时，因涉嫌伪造合同虚增收入、少计成本，存在净资产虚高等情况。因大象广告公司持续经营能力存在重大不确定性，天山生物期内对该项长期股权投资计提资产减值准备17.96亿元，同时计提了对大象广告担保形成的预计负债合计1亿元，进而造成天山生物2018年亏损19.46亿元。

同样受相关事项影响，2019年1月，中国证监会以天山生物涉嫌信息披露违法违规为由，对其进行立案调查。

2021年4月8日，新疆证监局下发《行政处罚决定书》，针对天山生物、大象广告重大资产重组涉嫌信息披露违法行为，给予警告，责令天山生物公司改正并处以30万元罚款。经查明，大象广告未向天山生物及时告知关联交易信息、为关联方担保情况及重大诉讼情况，导致天山生物未能在公告或财报中披露相关情况。在资产重组期间，大象广告刻意隐瞒与关联方发生的非经营性资金往来1.09亿元、为关联方提供担保6100万元，致使天山生物披露的重组报告书存在重大遗漏等。

因该处罚，部分投资者向乌鲁木齐市中院提起诉讼，要求天山生物赔偿经济损失。截至2022年6月，原告诉讼请求涉及赔偿金额合计178.87万元。天山生物在2022年半年报中称，随案件进展，赔偿金额可能持续增加，公司存在投资者诉讼索赔的风险，已聘请专业律师应对。

天山生物2019年、2020年、2021年扣非后净利均为负数，且因2020年、2021年审计报告带有“持续经营能力存在不确定性”的表述，2021年4月，天山生物股票被实施其他风险警示（ST）。而年审会计师出具保留意见的重要依据，就包括合同诈骗按刑事判决上诉结果未出，天山生物被立案调查并受到行政处罚，以及被投资者索赔等。

目前，天山生物涉大象广告的两起诉讼均取得一审胜诉。或受相关消息影响，天山生物12月8日股价涨停。对于该结果可能对后期二审判决产生的影响，天山生物方面12月8日回复新京报记者称，一审胜诉会不会推动二审胜诉，以法院判决为准。公司不清楚12月8日股价大幅上涨原因，可能与胜诉公告有关。

扣非后净利润连亏8年

资料显示，天山生物是我国最大的牛品种改良产品及服务商之一。2012年A股上市后，天山生物向全产业链大举扩张，销售不振、费用升高加之卷入大象广告合同诈骗案等，导致公司2014年—2021年扣非后净利连续8年亏损。

上市初期，天山生物扩大产品线，通过投资、合作、市场拓展等方式扩大市占率，延伸上下游产业链，但由于新投项目未达产，其间费用加大，且产品毛利率水平差异较大，导致公司2012年、2013年净利润连续下降，业绩面临持续下滑风险。

2014年被天山生物视为公司战略转型的关键之年。以牛育种为基础，天山生物向完整产业链延伸，启动“大肉牛”战略，收购澳大利亚明加哈牧场，新设立天山控股、中澳德润、明加哈农业、大澳国际公司，打造澳洲引种基地，筹划发行股份购买相关土地资产事项。然而由于冻精生产有所延误、产量下降，新项目未产生收益，公司管理费用、财务费用增长，导致全年净利润同比下降81.37%。

受冻精销量、价格下降，荷斯坦母牛、牛羊肉品售价下降，计提存货减值等因素影响，天山生物2015年迎来上市后首亏。2016年，天山生物亏损扩大，澳洲子公司受活牛出口周期长、环节多、成本控制难度高等影响出现经营亏损，且其收入占比达61.19%，对公司整体盈利水平影响巨大。2017年，天山生物业绩迎来短暂提振，但随后因卷入大象广告合同诈骗案而导致2018年巨亏。为减少亏损，天山生物自2019年开始处置低效资产。

2020年，天山生物宣布重启“大肉牛战略”，扩大肉牛育肥模式，目标成为中国肉牛行业领军企业，并于2020年12月以16552.56万元的价格出售澳大利亚的明加哈牧场资产组合，以优化资源配置、盘活资产存量。

然而，近两年肉牛行业景气度未能改善天山生物财务状况。受经济环境、行业形势及合同诈骗事项等影响，天山生物2018年—2021年扣非后净利润均为亏损，且原控股股东天山农牧业发展有限公司（简称“天山农牧业”）及关联方呼图壁县天山农业发展有限公司（简称“呼图壁天山农业”）持有的天山生物全部股份处于质押状态，具有高平仓风险。

易主后业绩仍待回暖

因天山农牧业向湖州皓辉企业管理咨询有限公司（简称“湖州皓辉”）的11.4亿元借款到期未还本付息，湖州皓辉于2021年6月向法院申请强制执行。天山农牧业及呼图壁县天山农业合计持有的天山生物69211312股随后也被湖州皓辉成功竞买。

2021年9月，湖州皓辉取代天山农牧业成为天山生物新控股股东，连同一致行动人合计持有天山生物24.25%的股份，天山生物实际控制人由李刚变更为解直锟。

易主后的天山生物业绩表现同样不佳。2021年，受活畜销售及租赁收入下降等影响，天山生物营收下降33.88%至1.08亿元。净利润下降748.22%至-2730.26万元，主要因当地农场管理局要求对未配置地下水的地块及农场实行休耕，天山生物计提无形资产、固定资产及存货减值损失和信用减值损失合计4229.88万元。湖州皓辉所持股份也处在高比例质押状态。

截至2021年底，天山生物流动负债高于流动资产54386.77万元，其中应付2018年重组标的公司大象广告原股东陈德宏等5名交易对方的股权现金对价款项44359.53万元，一年内到期的银行借款14349.19万元，非金融机构借款7486.64万元。年审会计师认为，天山生物持续经营能力可能存在重大不确定性。

2022年上半年，天山生物营收2902.78万元，同比减少28.57%；亏损1201.11万元，同比增亏16.37%。公司推进肉牛育肥养殖业务，但受疫情影响，通辽主要牛市多次处于关闭状态，活畜业务交易受到一定不利影响。2022年前三季度，天山生物营收减少23.84%至4643.87万元，净利润减少30.04%至-2828.42万元。

12月8日，天山生物回复新京报记者称，新控股股东主要给公司带来资金方面的支持，市场战略如果有相关调整请关注后期公告，未来业绩情况还要看成果审计报告。

在今年6月24日举行的新疆辖区投资者网上集体接待日上，天山生物曾答复称，控股股东已给予公司一定的资金支持，未来会继续支持公司发展。牛育种、青年母牛、育肥牛是公司主营业务，公司看好肉牛产业前景，将持续聚焦主营业务发展，进一步扩大主业投资。对于存续的历史问题，将积极主动推进重大案件处置工作。

新京报首席记者郭铁