黑石“折价”接盘SOHO中国 潘石屹为何执意离场？

潘石屹还是卖掉了SOHO中国。

6月16日晚间，SOHO中国发布公告称，黑石发出全面收购要约，投资SOHO中国有限公司，以取得SOHO中国的控股权。交易完成后，SOHO中国现有控股股东将保留9%的股权，SOHO中国也将继续在港交所上市。

不过，从交易价格来看，236.58亿港元（约合30.47亿美元）的售价，与一年前40亿美元的交易对价相比，可谓打了7.6折。

在业内看来，清仓SOHO对潘石屹来说，是一种止损行为。而对黑石而言，则找准了一个时机抄底，下一步或将继续加仓布局中国商业地产。

黑石拿下SOHO中国控股权

6月16日，有消息称，黑石集团拟以约30亿美元的价格私有化SOHO中国，交易最快将在本周宣布。当天晚间，SOHO中国正式发布公告称，黑石集团旗下公司Two Cities Master Holdings II Limited现金要约收购SOHO中国全部已发行股份（除要约方及其一致行动人士已拥有者除外），收购价格为每股5港元，最高现金代价为236.58亿港元（约合30.47亿美元），以取得SOHO中国的控股权。

此次要约完成后，SOHO中国现有控股股东将保留9%的股权，SOHO中国将继续在香港证券交易所上市。同时，黑石计划保持SOHO中国的现有主营业务和管理团队，并和现有控股股东一起支持和加强公司的业务发展。

受此消息影响，6月17日，SOHO中国复牌，高开25.26%，报4.76港元，市前成交额达2.81亿，SOHO中国总市值约为237.1亿港元。而停盘前一个交易日的收盘价为3.8港元，按其计算，该公司总市值约为197.6亿港元。

事实上，业内对黑石接盘SOHO中国的消息并不感到意外。就在6月15日，SOHO中国在港交所停牌，以待刊发有关内幕消息及根据《香港收购及合并守则》而作出的公告。彼时，就有业内人士猜测，此次停牌或将再次涉及资产买卖。

对此，知名地产分析师严跃进指出，类似收购总体上符合黑石和SOHO中国的利益。从黑石角度看，其一直在中国寻找优质的商业办公物业，经历了较长周期的收购谈判，在收购成本价格方面也压得相对较低，即减少了收购成本。而对于SOHO中国来说，过去有类似私有化传言，但没有实现，不排除私有化有相应难度，所以此次保留了港交所上市资格。同时，在疫情冲击下，SOHO中国与黑石合作也回笼了大量资金，有助于SOHO中国现金流的稳定，以及后续开拓新的投资业务。

交易对价较一年前大幅“缩水”

实际上，此前，SOHO中国已两度传出私有化消息。新京报记者注意到，2020年3月10日，有消息称，黑石集团正与SOHO中国就后者私有化进行谈判，交易对价40亿美元。2020年3月11日晚间，SOHO中国发布公告称，公司在与海外金融投资者洽谈，以探讨进行战略合作的可能性，其可能导致公司全部已发行股份作出全面要约。

不过，经过5个月的时间，SOHO中国私有化一事最终以“交易终止”这一结果尘埃落定。2020年8月13日，SOHO中国公告称，因交易双方并未就潜在交易条件达成共识，早前要约私有化事项于当日终止。

时隔3个月后，2020年11月13日，有消息称，高瓴资本与SOHO中国进行了初步谈判，拟将其私有化。按当年香港私有化交易的平均溢价计算，高瓴资本和SOHO中国这笔交易的估值可能超20亿美元。不过，随后，又有消息称，高瓴资本无意将SOHO中国私有化。

2021年6月16日晚间，SOHO中国正式发布公告称，黑石集团旗下公司Two Cities Master Holdings II Limited现金要约收购SOHO中国全部已发行股份（除要约方及其一致行动人士已拥有者除外），收购价格为每股5港元，最高现金代价为236.58亿港元（约合30.47亿美元），以取得SOHO中国的控股权。

由此可见，时隔一年多后，潘石屹还是决定将SOHO中国卖给黑石。不过，236.58亿港元（约合30.47亿美元）的售价，与一年前40亿美元的交易对价相比，可谓打了7.6折。

对此，同策研究院资深分析师肖云祥指出，去年两家公司就有关私有化的问题产生交集，但因当时交易对价和时机不成熟，收购事宜未能继续下去，但双方的需求仍在。黑石作为全球知名的资产管理公司，对资产价值的嗅觉不言而喻，一线城市的优质资产是其主要关注对象。另一方面，在早些时候，SOHO中国一路“卖卖卖”早有离场的心思，如果此次黑石要约收购成功，可能标志着SOHO中国真的去意已决。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜称，潘石屹止损与套现的态度十分坚决，加上商业地产的流动性本来就比较差，以及疫情长期化趋势对租金水平、满租率的不利影响，导致此次出售价格出现较大折让，这也是市场变化与形势所致，潘石屹也借此实现了“落袋为安”，可以说是一个“双赢”。

潘石屹为何执意“离场”？

公告显示，SOHO中国已发行股份约为52亿股，黑石集团将从控股股东要约收购28.56亿股股份，占发行股本约54.93%。转让完成后，黑石集团将成为SOHO中国的控股股东。而潘石屹以及张欣一共将保留4.68亿股股份，占公司已发行股本约9.00%，成为第二大股东。

值得关注的是，SOHO中国董事会目前由5名董事组成，包括执行董事潘石屹和张欣，独立非执行董事孙强、熊明华和黄晶生。要约截止后，潘石屹和张欣将从董事会退任，黑石拟向董事会提名新的执行董事。

那么，潘石屹为什么执意离场？“过去两年潘石屹急于清仓SOHO中国套现，原因在于SOHO中国不再因业务拓展而有融资需求，但运营与维持SOHO中国上市公司地位的成本又不划算，因此清仓SOHO，也是一种止损行为。”柏文喜称。

柏文喜指出，与黑石的合作，对SOHO中国本身而言，是将实际控制人更换为一个无论在期限还是在成本方面，都更有资金和资本优势的机构，能够从更加长期的、跨周期的时间维度与更加广阔的空间维度上来发掘和培育SOHO中国的物业价值和运营价值，从而更有利于SOHO中国的长期与可持续发展。

潘石屹之所以选择离场，这或与办公楼租赁回报率低、赚不到钱有关。财报显示，2020年全年，SOHO中国实现营业收入约21.92亿元，同比增长约19%；实现税前利润约16亿元，同比下降17%；实现毛利13.9亿元，同比下降7.96%。

柏文喜指出，在中国目前的商办物业供求格局下，收益率无法覆盖同期以物业市值计算的银行贷款利息，盈利只能来自于物业价值重估的升值部分，“这个生意在财务方面是非常不划算的”。

除去疫情影响，实际上，办公楼整体租金回报率本就不高。潘石屹在丽泽SOHO举行的首批客户签约仪式上就曾坦言：“租金回报率我都不好意思说。”彼时，潘石屹指出，美国办公楼租金回报率接近4%，纽约这类城市甚至可达5%-6%，而我国办公楼的租金回报率偏低。”所以其策略只能是“先用较低的租金把企业吸引进来，等以后慢慢再涨起来。”

值得一提的是，黑石接盘SOHO中国后，SOHO中国将继续在香港证券交易所上市。此举在柏文喜看来，便于黑石更好地使用财务杠杆，也更便于其未来的并购与退出，乃至管理层的激励。

SOHO中国早已“卖卖卖”

实际上，SOHO中国自2012年起开始从“销售”向“自持”物业转型。不过，2年后的2014年，SOHO中国便开启了“卖卖卖”模式。

按照SOHO中国公开披露的大宗交易情况，2014年至2019年的5年时间内，SOHO中国已经累计出售逾250亿元的物业资产。与此同时，SOHO中国并未在境内再购入新项目。

2019年，SOHO中国加快“卖卖卖”节奏。2019年6月28日，潘石屹宣布，SOHO中国将分批销售部分持有物业，预估总价值78亿元；9月30日，SOHO中国在公告中披露，作价7.61亿元出售旗下部分商业项目共计2583个地下停车位；10月22日，有消息称，SOHO中国旗下共享办公业务SOHO3Q中，有11个项目打包卖给筑梦之星。

截至2020年底，SOHO中国的主要投资物业只剩下“八大金刚”及银河/朝阳门SOHO。“八大金刚”系此前传言要“卖卖卖”的8个项目，包括位于北京的前门大街项目、望京SOHO、光华路SOHO二期、丽泽SOHO，以及位于上海的外滩SOHO、SOHO复兴广场、古北SOHO和SOHO天山广场项目）。

而在这几年，对潘石屹来说，他也似乎找到了人生新的爱好。从2013年开始，潘石屹就“开启”各种爱好：卖过苹果、出过书、办过摄影展，做过木匠、学过编程，还当过厨师……不过，在所有的爱好里，还是绕开了房地产以及相关产业。

黑石或加仓布局中国商业地产

这起收购案的另一主角黑石集团，在业界有着“PE之王”称号，截至2021年3月31日，其管理的投资者资本约为1960亿美元，重点业务包括四类，即房地产、私募股权、对冲基金、信贷，被视为市场最受欢迎的基金之一。

进军中国10余年来，黑石频频出手，囊括写字楼、购物中心及商办综合体等。比如，2017年，拿下新加坡丰树集团旗下上海怡丰城，后更名“维璟广场”；2019年，以4.8亿美元收购美国商业地产运营商亚洲分公司Taubman Asia Malls 50%的股份，该交易涉及中国两处商业地产——西安和郑州的熙地港购物中心。

而纵观几个黑石集团的投资案例，可以发现其大多数投资都有一个共同特征，那就是低价买入，经营、修复后高价卖出。

而黑石与SOHO中国也渊源颇深。2018年，黑石集团“挖”走时任SOHO中国总裁的阎岩，加入其亚洲房地产部任董事总经理。随之，SOHO中国与黑石的缘分就纠葛在了一起。

对此，优铺网董事长陈云峰指出，黑石和SOHO中国的合作延续了很长时间，之所以到现在才成功，是因为最近大宗资产整体在提价，黑石找准了一个时机抄底。而SOHO中国物业的位置不错，在设计、管理上也都有特点，并且主要分布在上海和北京这两个最重要的城市，比较有上升空间。

“黑石收购SOHO中国，在我看来，不只是收购了现在的物业，也可能要借SOHO中国，进一步在中国布局商业地产。”陈云峰如是说。

新京报记者张晓兰