欢瑞世纪逾8亿债务违约 实控人股权遭冻结 中信证券踩雷

如何收场？

财务造假、债务缠身、股份冻结……，自借壳上市以来，欢瑞世纪麻烦不断。

近日，欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”）公告称，公司实际控制人钟君艳、陈援及一致行动人浙江欢瑞直接所持有的公司股份，因一起8.46亿元的融资款被司法冻结及轮候冻结。

时间财经注意到，上个月，欢瑞世纪实控人刚刚通过转让第一大股东欢瑞联合(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)(简称“欢瑞联合”)的合伙份额来缓解债务压力。此前，因电视剧《天下长安》在未按计划档期播出且至今仍未播出，欢瑞世纪2018年、2019年年报被出具非标意见。由此，重组时的业绩承诺至今也无法确认。

欢瑞世纪的实控人钟君艳、陈援为夫妻关系。公司成立于2006年，是近年国内最为活跃的影视娱乐公司之一。天眼查显示，欢瑞世纪现主营业务为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务，主要产品有电视剧及衍生品、电影及衍生品、艺人经纪。

2016年12月，欢瑞世纪完成借壳上市，曾因拥有李易峰、贾乃亮等明星股东而声名大噪。欢瑞世纪曾打造不少流行一时的影视剧作品，包括《古剑奇谭》、《盗墓笔记》、《宫锁珠帘》、《大唐荣耀》等。

中信证券踩雷

7月21日晚间，欢瑞世纪发布公告称，欢瑞世纪的实际控制人钟君艳、陈援及一致行动人浙江欢瑞所持有的欢瑞世纪股份被司法冻结及轮候冻结。

其中，浙江欢瑞的4919.41万股被浙江省杭州市滨江区人民法院司法冻结，冻结日期为2020年7月20日至2023年7月19日；钟君艳、陈援二人合计7250.35万股被杭州市上城区人民法院轮候冻结，其委托日期为2020年7月9日，轮候期限为36个月。

上述被冻结股份涉及的融资款高达8.46亿元。据公告，2016年12月14日，欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳夫妇及其一致行动人浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司（以下简称“浙江欢瑞”）分别将其直接持有的本公司股份5663.88万股、881.31万股、4919.41万股质押给中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）并融入资金，初始交易金额分别为4.18亿元、6500万元、3.63亿元，初始交易日为2016年12月14日，购回交易日为2019年12月12日。

结果，由于陈援、钟君艳夫妇及其一致行动人浙江欢瑞违约，中信证券向浙江省杭州市滨江区人民法院申请对实际控制人通过浙江欢瑞间接持有的公司股份4919.41万股进行了司法冻结，累计被冻结股份数占本次仲裁请求所涉股份的100%。同时，质权人中信证券向杭州市上城区人民法院申请对实际控制人直接持有的公司股份7250.35万股进行了轮候冻结。

公告称，上述被冻结股份存在被司法处置的风险，如后续发生司法拍卖等情形，将导致实际控制人所持股份比例被动降低，进而导致公司实际控制权可能发生变更。

时间财经注意到，除了质押给中信证券的股票外，陈援、钟君艳夫妇还有一笔6.1亿元的融资款逾期。2017年1月19日，欢瑞世纪第一大股东欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“欢瑞联合”）签署《股票质押式回购交易业务协议》将其持有的公司105,504,587股（占其直接所持公司股份的98.92%，占公司总股本的10.76%）进行股票质押式回购融资，融资金额6.1亿元，期限三年。

结果，也是因回购逾期，债务沉重、无力自行解决，陈援、钟君艳夫妇等18位合伙人于上月通过合伙份额转让，以求化解欢瑞联合所持上市公司股份被冻结和强制平仓的风险。

6月23日晚间，欢瑞世纪发布公告称，6月18日，欢瑞联合以及包括公司实际控制人钟君艳和陈援在内的、分别持有欢瑞联合相关合伙份额的全部18名合伙人(合称“转让方”)，与睿嘉传媒、著杰控股(合称“受让方”)签署《合伙份额转让协议》。转让方将各自持有的欢瑞联合相关出资额合计9.31亿元(占欢瑞联合出资总额的100%)，转让给受让方。

在第一大股东合伙人变更的同时，钟君艳辞去了欢瑞世纪董事长一职。

财务造假

值得注意的是，就在上述股份质押前不久，欢瑞世纪（原上市公司星美联合）才刚刚完成重大资产重组案。

2016年1月，欢瑞世纪（原上市公司星美联合）董事会通过了重大资产重组案，拟收购欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（简称“欢瑞影视”）100%股权，作价30亿元，构成欢瑞影视借壳上市，该方案在当年11月获得证监会批准，11月完成股权过户。欢瑞影视成为欢瑞世纪并表的全资子公司。

彼时，欢瑞世纪股东中，创始人陈援、钟君艳及一致行动人持有30.15%的股权；PE、管理层、合作艺人共计持股69.85%。其中，李易峰、贾乃亮、孙耀琦均持有20万股，占比0.19%；何晟铭持有100万股，占比0.93%；杜淳持有40万股，占比0.37%。

难以预料的是，上述重组案居然被曝财务造假等行为。2019年7月，中国证监会重庆监管局连发3份行政处罚事先告知书，揭露欢瑞世纪信息披露违法违规行为。

告知书显示，欢瑞世纪全资子公司欢瑞影视未能提供真实、准确、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的财务数据，导致欢瑞世纪公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。

主要违法事实包括虚增营业收入、虚构收回应收款项少计提坏账、推迟计提应收款项坏账、控股股东及其关联方占用欢瑞影视资金等。如在2013年—2015年的年报中，欢瑞影视未披露关联方占用资金的额度分别为700万元、700万元和3000万元，2016年半年报未披露关联方占用资金余额为3000万元。

据行政处罚事先告知书，欢瑞影视在2013年、2014年分别因提前确认收入，虚增营业收入6940万元、2789万元。即欢瑞影视在电视剧播映权转让协议或授权合同书生效和母带交接之前就确认营业收入，涉及的影视剧包括《古剑奇谭》《微时代之恋》《少年四大名捕》。

如何收场？

陈援、钟君艳夫妇的麻烦不止于此。

目前，因电视剧《天下长安》在未按计划档期播出且至今仍未播出，审计工作无法确定是否有必要对《天下长安》相关应收账款的坏账准备作出调整，欢瑞世纪2018年、2019年年报被出具非标意见。

2018年度审计报告中的保留意见内容为：“截至2018年12月31日，欢瑞影视公司合并财务报表中电视剧《天下长安》应收账款账面余额为5.06亿元，欢瑞影视公司管理层（以下简称管理层）按照账龄分析法计提坏账准备0.25亿元。鉴于电视剧《天下长安》在2018年存在未按计划档期播出且至今仍未播出的情况，审计过程中，在欢瑞影视公司配合下我们实施了必要的核查程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，以判断上述情况对应收账款可收回性的影响，因此我们无法确定是否有必要对《天下长安》相关应收账款的坏账准备作出调整。”

2019年度审计报告中的保留意见内容为：“截至2019年12月31日，欢瑞世纪公司合并财务报表中电视剧《天下长安》应收账款账面余额为4.41亿元（其中2019年回款0.65亿元），欢瑞世纪公司管理层按照账龄组合计量预期信用损失计提坏账准备，该笔应收账款计提的坏账准备期末余额为1.82亿元（其中2019年计提0.96亿元）。该剧在2019年存在未按计划档期播出且至今仍未播出的情况。鉴于电视剧《天下长安》在2018年已存在未按计划档期播出且至今仍未播出的情况，审计过程中，在欢瑞世纪公司配合下我们实施了必要的核查程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，以判断上述情况对应收账款可收回性的影响，因此我们无法确定是否有必要对《天下长安》相关应收账款的坏账准备作出调整。”

重点在于，《天下长安》的收入直接关系欢瑞影视的业绩承诺是否达标。欢瑞世纪公告称，鉴于上述保留意见所涉事项可能致使欢瑞影视2016年-2018年业绩承诺期内累计已实现利润无法确定，待上述事项的不确定性消除后，将对欢瑞影视业绩承诺的完成情况进行最终确认，故实际控制人业绩承诺尚未履行完毕。

据悉，欢瑞世纪分别对2016年至2018年的业绩作出承诺，2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元；扣非净利润分别不低于2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。

而实际上，欢瑞世纪并未完成2018年业绩承诺。财报显示，欢瑞世纪2018年归母净利润为3.25亿元，扣非归母净利润为2.77亿元。

数据来源：Choice金融终端

因此，“根据公司2016年重大资产重组时签订的相关协议，本次实际控制人被冻结的股份涉及业绩补偿义务，故如前述股份被拍卖，根据规定，受让方应同时承接该部分股份所涉及的相关承诺，即前述重组涉及的业绩补偿承诺及其他相关承诺，如欢瑞影视未能完成业绩承诺，该部分股份存在被用于履行业绩补偿义务的风险。”欢瑞世纪表示。

《天下长安》能否在2020年播出？陈援、钟君艳夫妇将如何应对这次债务危机？就相关问题，时间财经多次联系欢瑞世纪公司，截止发稿，未获答复。（北京时间财经谭孜）