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TikTok交易的里子和面子!

作者 :正文注明 2020-09-22 15:45:58 审稿人 : admin 围观 : 评论

作者: 明叔
来源公众号:明叔杂谈
微信ID:laomingdashu

TikTok交易最大的难点在哪里?


我认为有两个:


第一,甲骨文和沃尔玛,必须让这个交易看起来对美国非常有利,这样才能说服特朗普批准交易;


第二,字节跳动必须向国内监管方和公众说清楚,这一交易最大限度地维护了字节跳动的企业利益,同时也最大限度地维护了中国的国家利益和国家尊严。


目前的难点在于,甲骨文和沃尔玛为了说服特朗普,专门捡交易中对美国看起来最有利的条件去说,而它们有选择性释放的信息,传回国内,又让国内的媒体和公众觉得非常不公平,甚至是屈辱性的。


其实,我前天晚上看到沃尔玛发布的声明之后,一度也非常愤怒。


从昨天到今天,我一直在跟相关的法律和股权专家进行请教,试图弄清楚这个交易的真相。


应该说,类似这种动辄几百亿美元的交易,相关的法律文件,少则几十页,多则几百页,外人是很难看到全貌的。而且,字节跳动不是上市公司,也不太可能公布所有的信息。更重要的是,无论是甲骨文、沃尔玛,还是字节跳动,目前都不想公布全部的信息。因为只有保留一定的模糊空间,才能做到“一个交易,各自表述”,才能让特朗普批准和认可,也让中国监管方和民众批准和认可。


这几天,中美双方各自释放了太多的信息,由于美国媒体天然的强势地位,美方信息在舆论场上占了上风。而且,字节跳动这个时候不便于出来说太多的话,否则容易激怒特朗普,这也是美方信息占上风的原因之一。


我认为,作为一个中国人,一定要搞清楚这个交易中最核心的点是什么。


我认为,最核心的点是三个:


第一,TikTok及其核心算法的控制权之争;


第二,字节跳动作为一家中国公司的合法商业利益必须得到保证;


第三,相关交易条件不能损害中国的国家利益和国家尊严。


我们先看最核心的TikTok及其核心算法的控制权之争。


在商业世界里,对于一家企业的控制权,分三个层面:


第一,股东会,公司最高权力中心,对重大事项具有最终决定权;


第二,董事会,由股东会选举、任命;


第三,经营管理层,由董事会任命,负责公司日常运营。


根据交易条件,字节跳动新设立一家叫TikTok Global(TTG)的公司,字节跳动目前百分百控股,此后甲骨文和沃尔玛共获得20%股权,一年内在美国上市。


交易达成、TTG上市前,字节跳动仍掌握TTG 80%的股权。


而字节跳动中资控股55%,外资(主要是美资)控股45%。


如果单从股权上来说,外资将在TTG占多数,其中甲骨文和沃尔玛占股20%,字节跳动的外资股东间接持股36%,合计外资持股比例达到56%。如果在美国上市,外资直接和间接持股比例还有可能上升。


但从专业的公司治理角度出发,字节跳动是TTG的控股股东,而中资又是字节跳动的控股股东。这样从控制权来说,TTG及其核心算法仍掌握在字节跳动和中资手中。


外资在TTG所持的直接和间接股份,只享有经济权益分配权,不享受对应比例的公司控制权。


在确保字节跳动对TTG及其核心算法控制权的前提下,字节跳动可以让美方更有“面子”,强调美资的占股比例、董事会美方人士的比例等。


但这也只是面子,只要字节跳动在TTG占多数股份,美资不管占多少比例,就只享有经济权益分配权,不享有对TTG的控制权;美方董事会成员的任命权和撤换权也掌握在字节跳动手中。


也正因如此,特朗普似乎反应过来了,最新的表态是,甲骨文和沃尔玛必须获得对TTG的全部控制权,否则就不批准交易。


TikTok的有关交易将面临非常大的变数。


我们再来看,字节跳动的合法经济权益是否得到保障。


特朗普用国家安全的概念,一开始确实希望“抢劫”TikTok,对于TikTok的估值大概在300亿美元之间。


后来,在特朗普的“打压”下,微软给出的报价一度只有100亿美元。


但根据甲骨文、沃尔玛最新达成的入股协议,入股后TikTok的估值将达到625亿美元。


应该说,字节跳动的权益在一定程度上得到了保证。


其实,甲骨文和沃尔玛,根本不想控制TTG,甲骨文是一家To B的软件公司,沃尔玛是一家零售公司,都没有能力掌控和运营好一家大型互联网产品和服务提供商(TTG)的能力。


对甲骨文和沃尔玛来说,最大的期待就是趁着特朗普创造的这个机会,获得投机入股TTG的机会,随着一年内TTG在美国上市,它们将获得巨大的变现回报。同时,它们再跟TTG达成相关的云计算等商业合同。


它们都很清楚,只有字节跳动有能力运营好TTG,也只有TTG发展得好了,后续上市,它们才能获得预期的投资回报。


从某种程度上来说,甲骨文和沃尔玛相当于是联合字节跳动,共同说服特朗普。


特朗普根本不懂得这些细节,但特朗普身边的对华鹰派,以及其他没有从TikTok交易中获利的人,还有像Facebook这种希望将TikTok置于死地的人,肯定会试图影响特朗普。


目前看起来,在他们的影响下,特朗普已经有点反映过来了。


最后,我们看一下,这个交易是否有损中国的国家利益和国家尊严。


特朗普从一开始就想“抢劫”TikTok,这肯定是没有任何道理的。


甲骨文和沃尔玛有选择性地释放出来的信息,让这个交易看起来对美国非常有利,也会让国内认为这个交易有损中国国家尊严。


这个时候,需要字节跳动与中国商务部等政府部门、媒体等进行坦诚、深入的沟通。


字节跳动必须认识到,在信息透明时代,利用信息不对称“引导”某一方的做法,对于特朗普这种人也许有效(但其实也不见得有效),在中国肯定无效。中国的政府决策是非常严谨的。


如果字节跳动拿出最核心的交易信息,向中国商务部做出保证,TTG及其核心算法的控制权,仍掌握在字节跳动手中,我觉得,这一交易是可以批准的。至于甲骨文和沃尔玛,为了让交易“显得”对美国更有利,给了美方一些面子上的让步,这个只要不涉及控制权之争这个本质,其实反倒是好商量的。


这里需要字节跳动和中国商务部进行非常严肃、坦诚的沟通。


诚实是所有各方最好的朋友。


最后,我补充两个信息:


第一,甲骨文获得对TTG源代码的检查权,这个看起来“不合理”。实际上,据说,微软的源代码在中国也要接受检查,华为的源代码在英国也接受了检查。源代码接受检查,只是为了证明源代码是安全的、没有漏洞的,任何检查源代码的人和机构,都必须遵循相应的保密协议,尊重源代码所有人的知识产权,而不能利用检查源代码的机会,抄袭源代码。


其实,甲骨文自己可能也不想抄袭TTG的源代码,它最大的诉求是入股、上市、变现。对于甲骨文这样的To B软件公司来说,即便是看到了TTG的源代码,它首先必须遵守法律,尊重TTG的知识产权,同时它自己也不太可能山寨一个美国版的TikTok。互联网To C的软件和服务,最重要的不是源代码,而是运营能力,这就是为什么,即便是阿里巴巴,也无法靠山寨出来一个来往去打败微信。


第二,特朗普利用国家安全,对中国公司巧取豪夺,是否具有普遍性?我觉得,如果特朗普连任,这种操作后续还会出现,所以,TikTok交易就具有“规则之战”的意味。


中国政府和中国企业,一定不能让特朗普觉得,可以不付出任何代价,就可以抢劫一家中国公司。


我的建议是:必须确保字节跳动对于TTG及其核心算法拥有控制权;必须让美国政府和企业付出代价。


但是,我也认为,如果是拜登等传统政治人物当选美国总统,这种巧取豪夺的流氓做法,是不会具有普遍性的。特朗普自己这种严重违背市场经济规则的行为,在美国也被很多人所不齿。


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