TikTok交易的里子和面子！
作者： 明叔
来源公众号：明叔杂谈
微信ID：laomingdashu
TikTok交易最大的难点在哪里？
我认为有两个：
第一，甲骨文和沃尔玛，必须让这个交易看起来对美国非常有利，这样才能说服特朗普批准交易；
第二，字节跳动必须向国内监管方和公众说清楚，这一交易最大限度地维护了字节跳动的企业利益，同时也最大限度地维护了中国的国家利益和国家尊严。
目前的难点在于，甲骨文和沃尔玛为了说服特朗普，专门捡交易中对美国看起来最有利的条件去说，而它们有选择性释放的信息，传回国内，又让国内的媒体和公众觉得非常不公平，甚至是屈辱性的。
其实，我前天晚上看到沃尔玛发布的声明之后，一度也非常愤怒。
从昨天到今天，我一直在跟相关的法律和股权专家进行请教，试图弄清楚这个交易的真相。
应该说，类似这种动辄几百亿美元的交易，相关的法律文件，少则几十页，多则几百页，外人是很难看到全貌的。而且，字节跳动不是上市公司，也不太可能公布所有的信息。更重要的是，无论是甲骨文、沃尔玛，还是字节跳动，目前都不想公布全部的信息。因为只有保留一定的模糊空间，才能做到“一个交易，各自表述”，才能让特朗普批准和认可，也让中国监管方和民众批准和认可。
这几天，中美双方各自释放了太多的信息，由于美国媒体天然的强势地位，美方信息在舆论场上占了上风。而且，字节跳动这个时候不便于出来说太多的话，否则容易激怒特朗普，这也是美方信息占上风的原因之一。
我认为，作为一个中国人，一定要搞清楚这个交易中最核心的点是什么。
我认为，最核心的点是三个：
第一，TikTok及其核心算法的控制权之争；
第二，字节跳动作为一家中国公司的合法商业利益必须得到保证；
第三，相关交易条件不能损害中国的国家利益和国家尊严。
我们先看最核心的TikTok及其核心算法的控制权之争。
在商业世界里，对于一家企业的控制权，分三个层面：
第一，股东会，公司最高权力中心，对重大事项具有最终决定权；
第二，董事会，由股东会选举、任命；
第三，经营管理层，由董事会任命，负责公司日常运营。
根据交易条件，字节跳动新设立一家叫TikTok Global（TTG）的公司，字节跳动目前百分百控股，此后甲骨文和沃尔玛共获得20%股权，一年内在美国上市。
交易达成、TTG上市前，字节跳动仍掌握TTG 80%的股权。
而字节跳动中资控股55%，外资（主要是美资）控股45%。
如果单从股权上来说，外资将在TTG占多数，其中甲骨文和沃尔玛占股20%，字节跳动的外资股东间接持股36%，合计外资持股比例达到56%。如果在美国上市，外资直接和间接持股比例还有可能上升。
但从专业的公司治理角度出发，字节跳动是TTG的控股股东，而中资又是字节跳动的控股股东。这样从控制权来说，TTG及其核心算法仍掌握在字节跳动和中资手中。
外资在TTG所持的直接和间接股份，只享有经济权益分配权，不享受对应比例的公司控制权。
在确保字节跳动对TTG及其核心算法控制权的前提下，字节跳动可以让美方更有“面子”，强调美资的占股比例、董事会美方人士的比例等。
但这也只是面子，只要字节跳动在TTG占多数股份，美资不管占多少比例，就只享有经济权益分配权，不享有对TTG的控制权；美方董事会成员的任命权和撤换权也掌握在字节跳动手中。
也正因如此，特朗普似乎反应过来了，最新的表态是，甲骨文和沃尔玛必须获得对TTG的全部控制权，否则就不批准交易。
TikTok的有关交易将面临非常大的变数。
我们再来看，字节跳动的合法经济权益是否得到保障。
特朗普用国家安全的概念，一开始确实希望“抢劫”TikTok，对于TikTok的估值大概在300亿美元之间。
后来，在特朗普的“打压”下，微软给出的报价一度只有100亿美元。
但根据甲骨文、沃尔玛最新达成的入股协议，入股后TikTok的估值将达到625亿美元。
应该说，字节跳动的权益在一定程度上得到了保证。
其实，甲骨文和沃尔玛，根本不想控制TTG，甲骨文是一家To B的软件公司，沃尔玛是一家零售公司，都没有能力掌控和运营好一家大型互联网产品和服务提供商（TTG）的能力。
对甲骨文和沃尔玛来说，最大的期待就是趁着特朗普创造的这个机会，获得投机入股TTG的机会，随着一年内TTG在美国上市，它们将获得巨大的变现回报。同时，它们再跟TTG达成相关的云计算等商业合同。
它们都很清楚，只有字节跳动有能力运营好TTG，也只有TTG发展得好了，后续上市，它们才能获得预期的投资回报。
从某种程度上来说，甲骨文和沃尔玛相当于是联合字节跳动，共同说服特朗普。
特朗普根本不懂得这些细节，但特朗普身边的对华鹰派，以及其他没有从TikTok交易中获利的人，还有像Facebook这种希望将TikTok置于死地的人，肯定会试图影响特朗普。
目前看起来，在他们的影响下，特朗普已经有点反映过来了。
最后，我们看一下，这个交易是否有损中国的国家利益和国家尊严。
特朗普从一开始就想“抢劫”TikTok，这肯定是没有任何道理的。
甲骨文和沃尔玛有选择性地释放出来的信息，让这个交易看起来对美国非常有利，也会让国内认为这个交易有损中国国家尊严。
这个时候，需要字节跳动与中国商务部等政府部门、媒体等进行坦诚、深入的沟通。
字节跳动必须认识到，在信息透明时代，利用信息不对称“引导”某一方的做法，对于特朗普这种人也许有效（但其实也不见得有效），在中国肯定无效。中国的政府决策是非常严谨的。
如果字节跳动拿出最核心的交易信息，向中国商务部做出保证，TTG及其核心算法的控制权，仍掌握在字节跳动手中，我觉得，这一交易是可以批准的。至于甲骨文和沃尔玛，为了让交易“显得”对美国更有利，给了美方一些面子上的让步，这个只要不涉及控制权之争这个本质，其实反倒是好商量的。
这里需要字节跳动和中国商务部进行非常严肃、坦诚的沟通。
诚实是所有各方最好的朋友。
最后，我补充两个信息：
第一，甲骨文获得对TTG源代码的检查权，这个看起来“不合理”。实际上，据说，微软的源代码在中国也要接受检查，华为的源代码在英国也接受了检查。源代码接受检查，只是为了证明源代码是安全的、没有漏洞的，任何检查源代码的人和机构，都必须遵循相应的保密协议，尊重源代码所有人的知识产权，而不能利用检查源代码的机会，抄袭源代码。
其实，甲骨文自己可能也不想抄袭TTG的源代码，它最大的诉求是入股、上市、变现。对于甲骨文这样的To B软件公司来说，即便是看到了TTG的源代码，它首先必须遵守法律，尊重TTG的知识产权，同时它自己也不太可能山寨一个美国版的TikTok。互联网To C的软件和服务，最重要的不是源代码，而是运营能力，这就是为什么，即便是阿里巴巴，也无法靠山寨出来一个来往去打败微信。
第二，特朗普利用国家安全，对中国公司巧取豪夺，是否具有普遍性？我觉得，如果特朗普连任，这种操作后续还会出现，所以，TikTok交易就具有“规则之战”的意味。
中国政府和中国企业，一定不能让特朗普觉得，可以不付出任何代价，就可以抢劫一家中国公司。
我的建议是：必须确保字节跳动对于TTG及其核心算法拥有控制权；必须让美国政府和企业付出代价。
但是，我也认为，如果是拜登等传统政治人物当选美国总统，这种巧取豪夺的流氓做法，是不会具有普遍性的。特朗普自己这种严重违背市场经济规则的行为，在美国也被很多人所不齿。
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